Terms and Conditions Brainlane BV

Artikel 1. Definities

1. Brainlane: de besloten vennootschap Brainlane B.V., gevestigd te [adres].
2. Klant: iedere natuurlijke of rechtspersoon die een Overeenkomst aangaat met Brainlane.
3. Diensten: de door Brainlane geleverde (digitale) oplossingen, waaronder software, platforms, assessments, consultancy en andere ondersteunende diensten.
4. Overeenkomst: de overeenkomst tussen Brainlane en de Klant met betrekking tot het gebruik van de Diensten of de uitvoering van een Opdracht.
5. Abonnement: de periodieke licentie voor het gebruik van de Diensten.
6. Opdracht: een specifieke taak of reeks taken die Brainlane uitvoert op verzoek van de Klant, anders dan via een Abonnement.
7. Intellectuele Eigendomsrechten: alle rechten, inclusief maar niet beperkt tot auteursrechten, merkrechten, databankrechten en octrooien, met betrekking tot de Diensten van Brainlane.
8. Verwerkersovereenkomst: een aparte overeenkomst met betrekking tot de verwerking van persoonsgegevens.
9. Service Level Agreement: een aanvullende overeenkomst over beschikbaarheid, support en prestaties van de Diensten.
10. Derden: externe partijen waarmee Brainlane samenwerkt of waarvan Brainlane Diensten afneemt.
11. Overmacht: omstandigheden buiten de redelijke controle van Brainlane, zoals natuurrampen, overheidsmaatregelen, storingen in telecommunicatie of cyberaanvallen.
12. Partijen: Brainlane en de Klant gezamenlijk.

Schriftelijk: communicatie per brief, e-mail of een ander elektronisch communicatiemiddel dat toelaatbaar is als bewijsmiddel.

Artikel 2. Toepasselijkheid, Totstandkoming en Wijzigingen

1. Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes, Overeenkomsten en het gebruik van de Diensten van Brainlane.
2. De Overeenkomst komt tot stand zodra de Klant een offerte accepteert, een Overeenkomst ondertekent of op andere aantoonbare wijze instemt met de Opdracht.
3. Afwijkingen van deze voorwaarden zijn alleen geldig indien deze schriftelijk zijn overeengekomen. De toepasselijkheid van door de Klant gehanteerde algemene voorwaarden wordt uitdrukkelijk uitgesloten, tenzij deze schriftelijk door Brainlane zijn geaccepteerd.
4. Brainlane heeft het recht deze algemene voorwaarden te wijzigen. Indien sprake is van een materiële wijziging, wordt de Klant ten minste 30 dagen voorafgaand aan de inwerkingtreding hiervan schriftelijk geïnformeerd.
5. Indien een wijziging een nadelige invloed heeft op de rechten of verplichtingen van de Klant, heeft de Klant het recht de overeenkomst op te zeggen binnen de genoemde 30 dagen, tenzij de wijziging voortvloeit uit wettelijke verplichtingen of dwingendrechtelijke bepalingen.
6. Indien de Klant na de ingangsdatum van de wijziging gebruik blijft maken van de Diensten, wordt dit beschouwd als acceptatie van de gewijzigde voorwaarden.

Artikel 3. Duur en Beëindiging van de Overeenkomst

1. Tenzij anders overeengekomen, wordt de Overeenkomst aangegaan voor onbepaalde tijd.
2. Een Abonnement wordt aangegaan voor de overeengekomen abonnementsperiode en wordt automatisch verlengd, tenzij de Klant tijdig opzegt volgens de opzegtermijn in lid 4.
3. Indien de Overeenkomst voor bepaalde tijd is aangegaan, eindigt deze van rechtswege aan het einde van de overeengekomen termijn, tenzij Partijen anders overeenkomen.
4. De Klant kan de Overeenkomst schriftelijk opzeggen met een opzegtermijn van drie maanden, tenzij anders overeengekomen.
5. Opzegging van een Abonnement gaat in op de eerste dag van de volgende factureringsperiode.
6. Beide Partijen kunnen de Overeenkomst tussentijds beëindigen bij een fundamentele wijziging van de bedrijfsvoering, met een opzegtermijn van één maand. Beëindiging wegens overmacht wordt geregeld in Artikel 10.
7. Brainlane heeft het recht de Overeenkomst per direct te beëindigen of op te schorten zonder schadevergoeding of restitutie indien:
   
   1. De Klant een betalingstermijn overschrijdt en in gebreke blijft na een schriftelijke aanmaning;
   2. De Klant failliet wordt verklaard, surseance van betaling aanvraagt, onder curatele wordt gesteld of anderszins de beschikking over zijn vermogen verliest;
   3. De Klant misbruik maakt van de Diensten, handelt in strijd met de Algemene Voorwaarden of toepasselijke wetgeving;
   4. De Klant zonder toestemming van Brainlane de software reverse-engineert, kopieert of gebruikt voor concurrerende doeleinden.
8. Na beëindiging van de Overeenkomst vervallen alle rechten van de Klant op het gebruik van de Diensten per direct.
9. Verplichtingen die naar hun aard voortduren (zoals betalingsverplichtingen, aansprakelijkheid en geheimhouding) blijven na beëindiging van kracht.
10. Reeds betaalde vergoedingen worden niet gerestitueerd, tenzij wettelijk vereist.

Artikel 4. Diensten en Gebruik

1. Brainlane biedt digitale oplossingen, waaronder software, platforms en online diensten, evenals consultancy en aanvullende ondersteuning. Dit omvat, maar is niet beperkt tot, SaaS-oplossingen, workflow-automatisering, skill-matching, datagedreven marketing en advies op het gebied van onderwijsinnovatie en procesoptimalisatie.
2. Brainlane mag de functionaliteiten van de Diensten wijzigen of uitbreiden. Indien een wijziging een significante impact heeft op de Klant, zal Brainlane de Klant hiervan tijdig op de hoogte stellen.
3. De Klant verkrijgt een niet-exclusieve, niet-overdraagbare licentie voor het gebruik van de SaaS-diensten gedurende de looptijd van het Abonnement, onder de voorwaarden zoals beschreven in Artikel 6 (Intellectuele Eigendom).
4. De Klant mag de software niet reverse-engineeren, kopiëren of op andere wijze aanpassen zonder Schriftelijke toestemming van Brainlane, tenzij dit wettelijk is toegestaan. Zie Artikel 6 voor verdere bepalingen over intellectuele eigendomsrechten.
5. Het is niet toegestaan de Diensten te gebruiken voor het ontwikkelen van een concurrerend product of voor benchmarking zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van Brainlane. Bij overtreding heeft Brainlane het recht de Overeenkomst per direct te beëindigen en juridische stappen te ondernemen.
6. Brainlane mag Derden inschakelen voor de levering en ondersteuning van haar Diensten.

Artikel 5. Prijzen en Betaling

1. Alle prijzen zijn exclusief btw en andere heffingen van overheidswege, tenzij anders vermeld.
2. Abonnementskosten en andere kosten worden vooraf gefactureerd en zijn niet restitueerbaar, tenzij anders overeengekomen of indien wettelijk een recht op restitutie bestaat.
3. Facturen dienen binnen 30 dagen na factuurdatum te worden voldaan, tenzij Schriftelijk anders overeengekomen.
4. Indien de Klant niet tijdig betaalt, heeft Brainlane het recht:
   
   1. De toegang tot de Diensten op te schorten totdat volledige betaling is ontvangen;
   2. Wettelijke rente en incassokosten in rekening te brengen conform de toepasselijke wetgeving, waaronder de Wet normering buitengerechtelijke incassokosten (WIK). De incassokosten bedragen ten minste het wettelijk minimum conform de staffel uit de WIK;
   3. De Overeenkomst per direct te beëindigen indien de Klant na herhaalde herinneringen in gebreke blijft.
   4. Vorderingen uit handen te geven aan een incassobureau of juridische stappen te ondernemen. Alle hieruit voortvloeiende kosten komen voor rekening van de Klant.
5. Brainlane mag de prijzen van haar Diensten periodiek aanpassen. Prijswijzigingen worden minimaal 60 dagen van tevoren schriftelijk aangekondigd.
6. Indien een prijswijziging resulteert in een verhoging van de kosten voor de Klant, heeft de Klant het recht de Overeenkomst zonder extra kosten op te zeggen binnen 30 dagen na aankondiging van de prijswijziging.
7. Indien na de totstandkoming van de Overeenkomst externe factoren leiden tot onvoorziene kosten of kostprijsverhogende omstandigheden, mag Brainlane de prijzen tussentijds aanpassen, mits deze objectief onderbouwd worden. Indien dit gebeurt, heeft de Klant het recht de Overeenkomst op te zeggen, waarbij reeds gemaakte kosten of gewerkte uren alsnog in rekening worden gebracht.

Artikel 6. Intellectuele Eigendom

1. Alle Intellectuele Eigendomsrechten op de Diensten, software, technologie en documentatie blijven bij Brainlane of haar licentiegevers.
2. De Klant verkrijgt een beperkt, niet-exclusief en niet-overdraagbaar gebruiksrecht voor de duur van de Overeenkomst, uitsluitend voor intern gebruik en binnen de overeengekomen beperkingen.
3. De Klant mag geen auteursrechten, merkrechten, handelsnamen of andere Intellectuele Eigendomsrechten van Brainlane gebruiken, wijzigen of reproduceren zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van Brainlane.
4. Brainlane behoudt zich het recht voor technische beschermingsmaatregelen in haar software aan te brengen ter bescherming van haar Intellectuele Eigendomsrechten. Het omzeilen of verwijderen van deze maatregelen is verboden.
5. Brainlane mag geanonimiseerde en geaggregeerde data van klanten gebruiken ter verbetering van haar Diensten. Persoonsgegevens worden uitsluitend verwerkt conform Artikel 7 (Privacy en Gegevensbescherming).
6. Brainlane is gerechtigd juridische stappen te ondernemen tegen inbreuken op haar Intellectuele Eigendomsrechten en schadevergoeding te eisen bij overtreding.

‍

Artikel 7. Privacy en Gegevensbescherming

1. Brainlane verwerkt persoonsgegevens conform de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) en andere toepasselijke wetgeving.
2. Brainlane zal passende technische en organisatorische maatregelen nemen om persoonsgegevens te beveiligen tegen verlies of onrechtmatige verwerking.
3. Indien Brainlane persoonsgegevens verwerkt in opdracht van de Klant, is een afzonderlijke Verwerkersovereenkomst vereist. Deze overeenkomst regelt onder andere:
   
   1. de beveiligingsmaatregelen, waaronder encryptie en toegangscontroles;
   2. de rechten en verplichtingen van de Klant als verwerkingsverantwoordelijke;
   3. de verplichtingen van Brainlane als verwerker, zoals geheimhouding en meldplichten bij datalekken;
   4. de voorwaarden voor het inschakelen van subverwerkers;
   5. de rechten van betrokkenen, zoals inzage, correctie en verwijdering van persoonsgegevens;
   6. de bewaartermijnen en procedures voor het wissen of terugbezorgen van persoonsgegevens bij beëindiging van de Overeenkomst.
4. De Verwerkersovereenkomst specificeert onder meer het doel en de aard van de verwerking, de categorieën persoonsgegevens en betrokkenen, en de getroffen beveiligingsmaatregelen.
5. Brainlane en de Klant zullen alle redelijke maatregelen treffen om te voldoen aan de AVG en bijbehorende verplichtingen.
6. Brainlane verplicht zich tot geheimhouding van alle persoonsgegevens die in het kader van de Diensten worden verwerkt, tenzij wettelijke verplichtingen anders vereisen.
7. Gegevens die door de Klant in de Diensten worden geüpload, blijven eigendom van de Klant. Brainlane verkrijgt geen rechten op deze gegevens, behalve indien noodzakelijk voor de uitvoering van de Overeenkomst.
8. Brainlane mag geanonimiseerde en geaggregeerde data gebruiken ter verbetering van haar Diensten. Deze gegevens bevatten geen herleidbare persoonsgegevens en worden uitsluitend gebruikt voor statistische en analytische doeleinden.
9. Na beëindiging van de Overeenkomst zal Brainlane, op verzoek van de Klant, alle verwerkte persoonsgegevens terugbezorgen of verwijderen, tenzij een wettelijke verplichting anders vereist. Zie de Verwerkersovereenkomst voor de specifieke voorwaarden.
10. Brainlane is niet verantwoordelijk voor gegevensverlies of onrechtmatige verwerking als gevolg van handelingen of nalatigheden van de Klant. Brainlane is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade als gevolg van grove nalatigheid of opzet.
11. Zonder een ondertekende Verwerkersovereenkomst is Brainlane niet verplicht om persoonsgegevens te verwerken of te bewaren.

Artikel 8. Levering, Uitvoering en Beschikbaarheid

1. Brainlane streeft naar een beschikbaarheid van 99% voor haar SaaS-Diensten, maar garandeert geen ononderbroken beschikbaarheid.
2. Onderhoud en updates kunnen incidenteel leiden tot tijdelijke onbeschikbaarheid van de Diensten. Brainlane zal de Klant hiervan, indien mogelijk, tijdig op de hoogte stellen.
3. Brainlane is niet aansprakelijk voor schade als gevolg van downtime, tenzij sprake is van opzet of grove nalatigheid die direct leidt tot contractbreuk.
4. Indien een Service Level Agreement (SLA) is overeengekomen, gelden de daarin vastgelegde afspraken met betrekking tot uptime, prestaties en eventuele compensatieregelingen. Zonder een SLA is Brainlane geen compensatie verschuldigd bij downtime.
5. In geval van overmacht, zoals storingen in netwerken, telecommunicatie of energievoorziening, pandemieën, overheidsmaatregelen, stakingen, natuurrampen of cyberaanvallen, kan Brainlane niet garanderen dat de Diensten beschikbaar blijven. Zie Artikel 10 (Overmacht en Opschorting) voor verdere bepalingen.
6. Brainlane heeft het recht om Derden in te schakelen voor de hosting en infrastructuur van de Diensten.
7. Indien een uitvoeringstermijn is overeengekomen, geldt deze niet als een fatale termijn. Bij overschrijding van een termijn dient de Klant Brainlane schriftelijk in gebreke te stellen en een redelijke termijn te gunnen om alsnog te presteren.
8. De Klant kan de Overeenkomst niet ontbinden vanwege termijnoverschrijding van Brainlane, tenzij de uitvoering blijvend onmogelijk is of Brainlane niet presteert binnen de schriftelijk gestelde redelijke termijn.

Artikel 9. Wijziging van de Opdracht

1. Indien de Klant wijzigingen wenst in de Opdracht, kan Brainlane de offerte of prijsopgave aanpassen. Door een wijziging van de Opdracht kan ook de opgegeven termijn van uitvoering veranderen. Wijzigingen in de Opdracht, prijs en uitvoeringstermijn worden pas doorgevoerd na Schriftelijke instemming van de Klant.
2. Brainlane behoudt zich het recht voor een wijzigingsverzoek te weigeren indien dit aanzienlijke kwalitatieve of kwantitatieve gevolgen heeft voor de werkzaamheden.
3. Brainlane en de Klant kunnen de Overeenkomst tussentijds beëindigen bij zwaarwegende omstandigheden, zoals langdurige overmacht of fundamentele wijziging van de bedrijfsvoering, met een opzegtermijn van één maand.

Artikel 10. Overmacht en Opschorting

1. Indien Brainlane door overmacht tijdelijk niet in staat is haar verplichtingen onder de Overeenkomst na te komen, worden deze verplichtingen opgeschort zolang de overmachtsituatie voortduurt.
2. Onder overmacht wordt verstaan: omstandigheden die buiten de redelijke controle van Brainlane vallen, waaronder maar niet beperkt tot natuurrampen, pandemieën, overheidsmaatregelen, stakingen, stroomstoringen, cyberaanvallen, storingen bij leveranciers of telecommunicatieproblemen.
3. Indien de overmachtsituatie langer dan 60 dagen voortduurt en nakoming blijvend onmogelijk is, hebben beide Partijen het recht de Overeenkomst schriftelijk te beëindigen zonder schadevergoedingsplicht.
4. Indien Brainlane haar verplichtingen deels is nagekomen en dit zelfstandig waarde heeft voor de Klant, is Brainlane gerechtigd het nagekomen deel te factureren.
5. Brainlane heeft het recht om bij niet-nakoming door de Klant de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten totdat de Klant alsnog aan zijn verplichtingen voldoet. Opschorting laat het recht van Brainlane op nakoming en schadevergoeding onverlet.

Artikel 11. Aansprakelijkheid en Garanties

1. Brainlane biedt haar Diensten aan op basis van een inspanningsverplichting en geeft geen garanties over specifieke resultaten, tenzij expliciet anders overeengekomen in de Overeenkomst.
2. Brainlane is niet aansprakelijk voor indirecte schade, waaronder maar niet beperkt tot winstderving, verlies van gegevens, reputatieschade of gevolgschade.
3. De totale aansprakelijkheid van Brainlane uit welke hoofde dan ook, is per gebeurtenis of reeks van samenhangende gebeurtenissen beperkt tot het bedrag dat in de twaalf maanden voorafgaand aan de schadeveroorzakende gebeurtenis door de Klant aan Brainlane is betaald voor de betreffende Diensten, of – indien lager – het bedrag dat door de aansprakelijkheidsverzekering van Brainlane wordt uitgekeerd.
4. Aansprakelijkheidsbeperkingen zoals genoemd in dit artikel gelden niet indien sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid van Brainlane.
5. De Klant vrijwaart Brainlane tegen aanspraken van derden die voortvloeien uit het gebruik van de Diensten door de Klant, tenzij de Klant aantoont dat de schade uitsluitend te wijten is aan nalatigheid van Brainlane. Brainlane behoudt zich het recht voor om zich tegen dergelijke aanspraken te verdedigen op kosten van de Klant.

Artikel 12. Klachten en Vrijwaring

1. Klachten over de Diensten van Brainlane dienen binnen 30 dagen na ontdekking Schriftelijk en gemotiveerd te worden gemeld aan Brainlane. Brainlane zal binnen 14 dagen na ontvangst van de klacht reageren en indien nodig aangeven binnen welke termijn een oplossing wordt geboden.
2. Het indienen van een klacht schort de betalingsverplichting van de Klant niet op.
3. Indien een klacht gegrond wordt bevonden, zal Brainlane zich inspannen om de tekortkoming binnen een redelijke termijn te verhelpen of een passende oplossing te bieden.
4. De Klant vrijwaart Brainlane voor alle aanspraken van derden die voortvloeien uit het gebruik van de Diensten door de Klant, tenzij sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid van Brainlane. Deze vrijwaring omvat tevens de redelijke juridische kosten die Brainlane maakt ter verdediging tegen dergelijke aanspraken.

Artikel 13. Geheimhouding

1. Tenzij er een wettelijke of gerechtelijke verplichting tot bekendmaking bestaat, zullen Brainlane en de Klant alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van de Overeenkomst verkrijgen, geheimhouden en niet aan derden verstrekken.
2. Vertrouwelijke informatie omvat alle informatie die als zodanig is aangeduid of waarvan redelijkerwijs kan worden aangenomen dat deze vertrouwelijk is, waaronder bedrijfsgegevens, klantinformatie en technische of commerciële gegevens met betrekking tot de Diensten.
3. Brainlane en de Klant zullen alle redelijke maatregelen nemen om vertrouwelijke informatie te beschermen tegen onbevoegde toegang of openbaarmaking.
4. De verplichting tot geheimhouding blijft van kracht gedurende de looptijd van de Overeenkomst en voor een periode van drie jaar na beëindiging daarvan, tenzij anders overeengekomen of indien het gaat om bedrijfsgeheimen, waarvoor een langere periode geldt.
5. Brainlane mag vertrouwelijke informatie van de Klant delen met Derden indien dit noodzakelijk is voor de uitvoering van de Overeenkomst, mits deze Derden aan gelijkwaardige geheimhoudingsverplichtingen zijn gebonden en de informatie alleen op een ‘need-to-know’-basis wordt verstrekt.

Artikel 14. Nietigheid en Verjaring

1. Indien één of meerdere bepalingen van deze Algemene Voorwaarden nietig of vernietigbaar blijken, tast dit de geldigheid van de overige bepalingen niet aan. De betreffende bepaling zal worden vervangen door een rechtsgeldige bepaling die zoveel mogelijk aansluit bij de oorspronkelijke bedoeling. Partijen zullen in goed overleg een passende vervangende bepaling overeenkomen.
2. De verjaringstermijn van alle vorderingen en verweren tegen Brainlane bedraagt één jaar, tenzij dwingend recht een langere termijn voorschrijft. Deze verjaringstermijn geldt niet voor vorderingen voortvloeiend uit opzet of grove nalatigheid van Brainlane.

Artikel 15. Toepasselijk recht en Geschillen

1. Op deze Algemene Voorwaarden en alle Overeenkomsten tussen Brainlane en de Klant is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
2. Geschillen tussen Brainlane en de Klant worden bij voorkeur in onderling overleg opgelost.
3. Indien dit niet lukt, zullen Partijen mediation of een andere vorm van alternatieve geschillenbeslechting overwegen voordat zij het geschil voorleggen aan de bevoegde rechter in het arrondissement Amsterdam, tenzij dwingend recht een andere bevoegde rechter voorschrijft.

Vragen? Neem contact op via info@brainlane.nl